上海滩十里洋场，破风是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，破风在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……