影片根据雅努什·柯扎克（Janusz Korczak）真实经历改编。1939年9月，亚洲德军占领华沙后，亚洲柯扎克拒绝了德国人的邀请，利用教授和医生的身份，在华沙建立了犹太孤儿院，并使这些孩子接受教育……1942年，随着对犹太人迫害的加剧，柯扎克四处筹集资金养活200个犹太孤儿，并与抵抗组织人员接触，但很快他们遭到盖世太保逮捕。柯扎克拒绝了德国走狗为他弄到的瑞士护照，决意与孩子们在一起，最终他与孩子们一起死在了特雷布林卡毒气室……影片力图把柯扎克塑造成视死如归的基督式人物，描述他把正义和尊严放到比安全和生命更重要的位置。影片结尾处孩子们在乡野自由漫跑的镜头属于美好祝愿，导演也许因为觉得若拍摄他们进入毒气室太残忍了吧。
许巍
回复 :王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
回复 :瓦妮莎扮演一位年轻的未婚妈妈，她逃脱了总是虐待她的母亲去找生父，而他的生父先是接受了她，然后因为她不愿意打掉孩子又赶走了她。
卢巧音
回复 :在本片中，罗依德扮演一名百货公司的店员。该公司为了商业宣传，请了一位特技演员前来表演从楼下爬到大楼屋顶的绝技，不料那位特技演员途中与交通警员发生了纠纷而无法赶到。百货公司为了向围观的群众有所交代，只好由罗依德权充演员，在众目睽睽之下表演特技。
