1990年的北京，午夜大院女孩李丽莉中考马失前蹄，午夜一头栽进大人们谈之色变的三类校西四中学，在马厩改成的教室里，未来被判了死刑。发小王波不知为何也来到西四，成为李丽莉唯一的慰藉，然而之前意外结下梁子的胡同一霸赵磊，竟也分到了她的班级。面对赵磊的报复，永不服输的李丽莉奋起反击，与此同时，王波为了她故意考砸中考的消息传来，让李丽莉对王波产生异样的情愫。然而，当第一次心动变成心碎，唯一察觉她心事的却是死对头赵磊，那看似永无止境的幼稚争斗，不知不觉间竟暗暗涌动着双方都未曾料想的小情愫，温柔地抚平了成长带来的辛酸。温柔体贴的少女张静，油嘴滑舌的小跟班陈军，特立独行的转学生臧茉莉，李丽莉逐渐了解这些所谓“坏学生”的可爱之处，并在他们影响下，不断挣脱身上的道道枷锁，奔向这场看似‘前途无亮’，却又灿烂无比的青春。