电影取材自麦炳荣和凤凰女的粤剧戏宝《凤阁恩仇未了情》。嫣公主（蔡卓妍 饰）一心远嫁藩国当皇妃，午夜在漫漫的出嫁途中，午夜与负责护送的程将军（林峰 饰）成为斗气冤家，岂料两人日渐生情。二人不顾此情天地不容，交换陪嫁明珠与家传翡翠，以作定情之时，却遇山贼来袭。混乱之中，嫣失足堕崖，程落入山贼之手。一对有情人失散，各有一段奇遇。程被山贼女首领祝三娘（容祖儿 饰）带回山寨，嫣大难不死，却失去记忆，被说书人凌感开（王祖蓝 饰）救起。出走山寨寻找公主的程将军，一片痴情形影相随的祝三娘；流落民间失去记忆的嫣公主，平凡一生说书度日的失意才子。有一天，当他们相遇在一起，会发生怎样的故事……