故事根據古龍小說《絕不低頭》改編。昏暗的黄浦江码头，中国资源一群流氓追赶着一个年轻姑娘，中国资源他们把她逼进死角，撕破了姑娘的衣衫，欲施强暴。突然，黑暗中跃出一个穿黑长衫青年，众流氓认出他是帮会老头子金四的得力干将黑豹，便乖乖溜走了。黑豹脱下长衫给姑娘披上，月色下，他惊异地发现这位姑娘正是他儿时的好朋友赵小波。这意外的相见更激起他对小波的爱恋之情。小波这次专程从乡下赶来寻找已失散十五年的父亲，她还关切地问起儿时的另一个朋友罗烈的近况。黑豹知道罗烈也深爱着小波。他告诉小波，五年前，为了逃避帮会头子的追杀，他帮助罗烈逃离上海滩，远去异国，至今杳无消息。这天，小波正在她旅馆里洗澡，流氓喜鹊帮的老六突然闯进来，淫笑着步步逼近小波。情急中，黑豹赶到，赤手空拳地与手持钢钩的喜鹊老六搏斗。钢钩撕裂了黑豹的皮肉，但他终于打跑了喜鹊老六。小波怜惜地轻托着黑豹的伤口，他在黑豹赤裸的胸膛上看到了刺有自己名字的彩色纹身。感情的火山终于爆发了，他俩紧紧地搂抱着亲吻起来。霞飞路上新开了一家赌场，金四让黑豹前去捣毁它。赌场是金四的把兄弟张二开设的，他还雇了一个名叫高登的人持枪守在那里。高登根本不是黑豹的对手，黑豹抢了赌场的全部款子，扬长而去。张二带了高登等人追到虹桥路，不料，高登突然开枪击毙了张二。他告诉黑豹，他是从德国回来替罗烈报仇的。黑豹惊喜骤袭。高登还说，罗烈因做生意不慎，被人栽赃送进了监狱。他还得筹款五万赶回去救罗烈。当黑豹听到罗烈还要高登打听小波的情况时，他的心头涌起一股难以言状的滋味。几天后，高登带了黑豹给他的巨款准备乘坐班船前往汉堡。临行前，黑豹在“七重天”饭店为他饯行。席间，黑豹突然掏出手枪直言不讳地说，为了小波，他不能让高登回德国去救罗烈了。高登猛然纵身跃起跳出了窗口，竟摔死在路面上。金四去掉张二，又想干掉喜鹊帮。可是金四没想到喜鹊帮的老大就是黑豹，而且黑豹也打算除掉金四。但是当黑豹得知金四就是小波要寻找的父亲时，他一下子惊呆了。黑豹来到旅馆找小波。听说找到了父亲，小波兴奋至极。在金四原先的公馆里，小波不仅看到了被关押的父亲，也得知了喜鹊老六在浴室的所作所为是黑豹一手安排的“苦肉计”，她甚至怀疑罗烈也许已被黑豹干掉了。小波对黑豹的炽热感情骤然冷却了。黑豹成了上海滩崛起的大亨，可失去了小波的爱。他变得苦闷烦躁，他要用自己所有的一切去换回小波的心。于是，他出资二十万，请了一位大律师前去德国营救罗烈。罗烈终于回来了，他要寻找杀害高登的凶手，也要寻找保他出狱的恩人。在黑豹每天用早餐的地方，罗烈找到了黑豹，黑豹迫不及待把他带到小波面前。小波百感交集地扑倒在罗烈怀里，向他倾诉着这里发生的一切。黑豹也把杀害高登的事向罗烈讲了，罗烈微笑着说，无论黑豹做了些什么，他都不计较，因为他们一直是好兄弟。黑豹深为感动。但是，黑豹怎么也料想不到，此时罗烈已欲与喜鹊老六勾结起来，加害于他。小波和罗烈亲昵的样子，使黑豹炉火中烧。罗烈前来通知黑豹，他和小波要结婚了，并请黑豹不要参加婚礼。听到这个消息，黑豹浑身的血液都凝滞了，但他终于还是同意了这要求。结婚那天，罗烈扶着新娘小波离开了黑豹的公馆。轿车刚开出，罗烈借口护照没带，让司机停车去取。小波不放心，也随即跟上。罗烈握着手枪，闪进黑豹书房，他早已和喜鹊老六约定，利用婚礼除掉黑豹。然而，他一进门便发现自己已被喜鹊老六的手枪对准了，黑豹正端坐在大软椅里。罗烈不得不承认，他这举动是为了夺得黑豹的地盘。黑豹平静地告诉罗烈，他早就准备把自己的地盘作为结婚礼物送给罗烈和小波了，因为他说过，为了小波，无论什么事情他都愿意做。喜鹊老六痛斥罗烈无情，并欲开枪杀了他。黑豹抢先一步击毙了喜鹊老六，然后动情地说，他除掉喜鹊老六，为的是让罗烈可以顺顺当当地接受他的地盘和生意，和小波过上安安稳稳的生活。不料，黑豹话音刚落，罗烈连发三枪击毙了黑豹。站在门口的小波目睹了这一切，她冲进书房，只见倒在地上的黑豹含笑向他告别。小波这才感到黑豹是值得爱的，而罗烈连猪狗都不如。罗烈把枪交到小波手里，要她立即和他去办结婚手续，或者干脆开枪打死他。枪声响了，小波洁白的礼服胸襟处涌出殷红的鲜血，她慢慢地倒下，倒在血迹斑斑的黑豹身上。罗烈迟疑了一会，脸带微笑，昂然举步而去……